3. § |
(1) |
Szabályozott ingatlanbefektetési társaság az a nyilvánosan működő részvénytársaság, amely megfelel az e törvényben meghatározott valamennyi feltételnek, és amelyet az állami adóhatóság - a társaság bejelentése alapján - e törvény hatálya alá tartozó szabályozott ingatlanbefektetési társaságként nyilvántartásba vett. |
(2) |
A szabályozott ingatlanbefektetési társaságra a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény rendelkezéseit az e törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. |
(2) |
A szabályozott ingatlanbefektetési társaságra a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseit és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény rendelkezéseit az e törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. |
(3) |
Szabályozott ingatlanbefektetési társaság az a nyilvánosan működő részvénytársaság lehet, amely
a) |
kizárólag
aa) |
saját tulajdonú ingatlan adásvétele (TEÁOR 6810), |
ab) |
saját tulajdonú ingatlan bérbeadása, üzemeltetése (TEÁOR 6820-ból), |
ab) |
saját tulajdonú ingatlan bérbeadása, üzemeltetése (TEÁOR 6820-ból beleértve különösen az épületberuházás saját üzemeltetés céljából; a használatban lévő állami, kormányzati tulajdonú ingatlan bérbeadása és üzemeltetése; a saját raktár, tároló üzemeltetése, az üres raktár, tároló bérbeadása tevékenységeket); |
ac) |
ingatlankezelés (TEÁOR 6832) és építményüzemeltetés (TEÁOR 8110), |
ac) |
ingatlankezelés (TEÁOR 6832), |
ad) |
vagyonkezelési (TEÁOR 6420); |
ae) |
épületépítési projekt szervezése (TEÁOR 4110); |
tevékenységet végez; |
b) |
nem állt és a bejelentés időpontjában sem áll végelszámolás, csődeljárás vagy a bíróság által jogerősen elrendelt felszámolás hatálya alatt; |
c) |
létesítő okirata alapján a külön jogszabályokban meghatározottak szerint osztalékként kifizethető eredményének legalább 90%-át kifizeti osztalékként a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 15 napon belül; |
c) |
létesítő okirata alapján legalább az elvárt osztaléknak megfelelő mértékű osztalékot fizet, a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 15 napon belül, azzal, hogy abban az esetben, ha a szabályozott ingatlanbefektetési társaság szabad pénzeszközeinek összege nem éri el a külön jogszabályban meghatározottak szerint osztalékként kifizethető tárgyévi adózott eredményének összegét, akkor a szabad pénzeszközök összegének legalább 90%-át fizeti ki osztalékként; |
c) |
létesítő okirata alapján a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 15 kereskedési napon belül legalább az elvárt osztaléknak megfelelő mértékű osztalékot fizet, azzal, hogy abban az esetben, ha a szabályozott ingatlanbefektetési társaság szabad pénzeszközeinek összege nem éri el a külön jogszabályban meghatározottak szerint osztalékként kifizethető tárgyévi adózott eredményének összegét, akkor a szabad pénzeszközök összegének legalább 90%-át fizeti ki osztalékként; |
c) |
létesítő okirata alapján a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 15 kereskedési napon belül legalább az elvárt osztaléknak megfelelő mértékű osztalékot fizet, azzal, hogy abban az esetben, ha a szabályozott ingatlanbefektetési társaság szabad pénzeszközeinek összege nem éri el az elvárt osztalék összegét, akkor a szabad pénzeszközök összegének legalább 90%-át fizeti ki osztalékként; |
c) |
a létesítő okirata alapján, az ügyvezetés előterjesztésében, az éves rendes közgyűlésen legalább az elvárt osztaléknak megfelelő mértékű osztalék jóváhagyására tesz javaslatot, amelynek elfogadása esetén az osztalékot a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 30 kereskedési napon belül ki kell fizetni, azzal, hogy abban az esetben, ha a szabályozott ingatlanbefektetési társaság szabad pénzeszközeinek összege nem éri el az elvárt osztalék összegét, akkor az ügyvezetés a szabad pénzeszközök összegének legalább 90%-át javasolja osztalékként kifizetni; |
d) |
projekttársaságon, más szabályozott ingatlanbefektetési társaságon, valamint főtevékenységként épületépítési projekt szervezésével (TEÁOR 4110) foglalkozó gazdasági társaságon kívül más gazdasági társaságban nem rendelkezik részesedéssel, azzal, hogy szabályozott ingatlanbefektetési társaságban, valamint főtevékenységként épületépítési projekt szervezésével (TEÁOR 4110) foglalkozó gazdasági társaságban nem rendelkezhet a jegyzett tőkéhez viszonyítottan több mint 10%-os részesedéssel vagy szavazati joggal; |
d) |
projekttársaságon, más szabályozott ingatlanbefektetési társaságon, valamint főtevékenységként épületépítési projekt szervezésével (TEÁOR 4110) foglalkozó gazdasági társaságon kívül más gazdasági társaságban nem rendelkezik részesedéssel, azzal, hogy szabályozott ingatlanbefektetési társaságban nem rendelkezhet több mint 10%-os részesedéssel vagy szavazati joggal; |
d) |
projekttársaságon, más szabályozott ingatlanbefektetési társaságon, valamint főtevékenységként épületépítési projekt szervezésével (TEÁOR 4110) vagy lakó- és nem lakó épület építésével (TEÁOR 4120) foglalkozó gazdasági társaságon kívül más gazdasági társaságban nem rendelkezik részesedéssel, azzal, hogy szabályozott ingatlanbefektetési társaságban nem rendelkezhet több mint 10%-os részesedéssel vagy szavazati joggal; |
e) |
kibocsátott részvényeit együttesen legfeljebb összesen 10%-ban tulajdonolják biztosítók és hitelintézetek, valamint amelyben együttesen az összes szavazati jog legfeljebb 10%-át gyakorolják biztosítók és hitelintézetek; |
e) |
társaságban együttesen az összes szavazati jog legfeljebb 10%-át gyakorolják biztosítók és hitelintézetek; |
e) |
társaságban együttesen közvetlenül az összes szavazati jog legfeljebb 10%-át gyakorolják biztosítók és hitelintézetek; |
f) |
legalább tízmilliárd forint összegű induló tőkével rendelkezik; |
f) |
legalább ötmilliárd forint összegű induló tőkével rendelkezik; |
f) |
legalább ötmilliárd forint összegű – összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére kötelezett társaság esetében az összevont (konszolidált) mérlegben kimutatott – induló tőkével rendelkezik; |
g) |
kizárólag törzsrészvényt bocsát ki, amelyek névértéke nem lehet kevesebb tízezer forintnál; |
g) |
kizárólag törzsrészvényt bocsát ki, amelyek névértéke nem lehet kevesebb tízezer forintnál. E pont alkalmazása során a h) pont szerinti korlátozással kibocsátott részvénysorozat azonos tekintet alá esik a szabályozott ingatlanbefektetési társaság más törzsrészvény sorozatával; |
g) |
kizárólag törzsrészvényt és dolgozói részvényt bocsáthat ki. E pont alkalmazása során a h) pont szerinti korlátozással kibocsátott részvénysorozat azonos tekintet alá esik a szabályozott ingatlanbefektetési társaság más törzsrészvény sorozatával; |
g) |
kizárólag törzsrészvényt, elsőbbségi részvényt (kivéve a Ptk. 3:232. § (2) bekezdése szerinti jogot biztosító elsőbbségi részvényt) és dolgozói részvényt bocsát ki azzal, hogy osztalékelsőbbségi jog egyik részvényfajtához sem fűződhet. E rendelkezés alkalmazása során a h) pont hb) alpontja szerinti korlátozással kibocsátott részvénysorozat azonos tekintet alá esik a szabályozott ingatlanbefektetési társaság más törzsrészvény sorozatával; |
h) |
teljes jegyzett tőkéjéhez viszonyítottan legalább 25%-ot tesz ki azon részvénysorozat mértéke, amelynek tulajdonosai egyenként - közvetve vagy közvetlenül - a sorozat össznévértékének 5%-ánál kevesebb papírt birtokolnak (közkézhányad); |
h) |
teljes jegyzett tőkéjéhez viszonyítottan legalább 25%-ot tesz ki azon részvénysorozat mértéke (közkézhányad), amelynek tulajdonosai egyenként - közvetve vagy közvetlenül - a sorozat össznévértékének legfeljebb 5%-át tulajdonolják (a továbbiakban: közkézhányad-részesedési korlát), azzal, hogy amennyiben bármely részvényes a közkézhányad-részesedési korlátot meghaladó tulajdoni hányadot szerez, úgy ebben az esetben a (3a) bekezdés szerinti eljárást kell alkalmazni, és ezen részvényes a részvénysorozattal gyakorolható szavazati jogok legfeljebb 5%-át gyakorolhatja; |
h) |
esetében a teljes jegyzett tőke össznévértékéhez viszonyítottan
ha) |
legalább 25%-ot tesz ki azon részvények mértéke – a szabályozott ingatlanbefektetési társaságként történő nyilvántartásba vétel időpontjában –, amelyek tulajdonosai egyenként – közvetve vagy közvetlenül – a teljes jegyzett tőke össznévértékének legfeljebb 5%-át tulajdonolják, amennyiben – a dolgozói részvények kivételével – kizárólag szabályozott piacra bevezetett részvénnyel rendelkezik; vagy |
ha) |
legalább 25%-ot tesz ki azon részvények mértéke – a szabályozott ingatlanbefektetési társaságként történő nyilvántartásba vétel időpontjában –, amelyek tulajdonosai egyenként – közvetve vagy közvetlenül – a teljes jegyzett tőke össznévértékének legfeljebb 5%-át tulajdonolják, amennyiben – a dolgozói vagy elsőbbségi részvények kivételével – kizárólag szabályozott piacra bevezetett részvénnyel rendelkezik; vagy |
hb) |
legalább 25%-ot tesz ki azon részvénysorozat mértéke (közkézhányad), amelynek tulajdonosai egyenként – közvetve vagy közvetlenül – a teljes jegyzett tőke össznévértékének legfeljebb 5%-át tulajdonolják (a továbbiakban: közkézhányad-részesedési korlát), azzal, hogy amennyiben bármely részvényes a közkézhányad- részesedési korlátot meghaladó tulajdoni hányadot szerez, úgy ebben az esetben a (3a) bekezdés szerinti eljárást kell alkalmazni, és ezen részvényes a részvénysorozattal gyakorolható szavazati jogok legfeljebb 5%-át gyakorolhatja; |
|
i) |
legalább a közkézhányad mértékének megfelelő névértékben törzsrészvények önálló sorozatát bevezeti a szabályozott piacra. |
i) |
a h) pont hb) alpontjának történő megfelelés esetén legalább a közkéz-hányad mértékének megfelelő névértékben törzsrészvények önálló sorozatát bevezeti a szabályozott piacra. |
|
(3a) |
A 3. § (3) bekezdés h) pontjában foglalt közkézhányad-részesedési korlát teljesülése érdekében a szabályozott ingatlanbefektetési társaság részvényese a Tpt. 61. §-ában foglalt számítási szabályokat értelemszerűen alkalmazva köteles az általa, hozzátartozója, illetve az olyan jogi személy, amelyben a részvényes a Tpt. 5. § 84. pontja szerinti közvetett befolyással rendelkezik, által tulajdonolt részvények darabszámáról a szabályozott ingatlanbefektetési társaság igazgatósága részére naptári negyedévenként nyilatkozni. Amennyiben a részvényes nem teljesíti e kötelezettségét, vagy a nyilatkozatából az derül ki, hogy a részvényes átlépte a közkézhányad-részesedési korlátot, úgy a szabályozott ingatlanbefektetési társaság igazgatósága a tudomásra jutástól számított harminc napon belül köteles felszólítani az érintett részvényest a közkézhányad-részesedési korlát betartásához szükséges részvények eladására, aki ennek a felszólítás kézhezvételét követő legkésőbb három hónapon belül köteles eleget tenni. A határidő eredménytelen eltelte esetén a szabályozott ingatlanbefektetési társaság jogosult a részvényes nevében és javára eladási megbízást adni a közkézhányad-részesedési korláton felüli részvények eladására. A részvények értékesítéséből származó bevétel a részvényest illeti, az értékesítéshez kapcsolódó közvetlen költségek a részvényest terhelik. |
(3a) |
A 3. § (3) bekezdés h) pont hb) alpontjában foglalt közkézhányad-részesedési korlát teljesülése érdekében a szabályozott ingatlanbefektetési társaság részvényese a Tpt. 61. §-ában foglalt számítási szabályokat értelemszerűen alkalmazva köteles az általa, hozzátartozója, illetve az olyan jogi személy, amelyben a részvényes a Tpt. 5. § 84. pontja szerinti közvetett befolyással rendelkezik, által tulajdonolt részvények darabszámáról a szabályozott ingatlanbefektetési társaság igazgatósága részére naptári negyedévenként nyilatkozni. Amennyiben a részvényes nem teljesíti e kötelezettségét, vagy a nyilatkozatából az derül ki, hogy a részvényes átlépte a közkézhányad-részesedési korlátot, úgy a szabályozott ingatlanbefektetési társaság igazgatósága a tudomásra jutástól számított harminc napon belül köteles felszólítani az érintett részvényest a közkézhányad-részesedési korlát betartásához szükséges részvények eladására, aki ennek a felszólítás kézhezvételét követő legkésőbb három hónapon belül köteles eleget tenni. A határidő eredménytelen eltelte esetén a szabályozott ingatlanbefektetési társaság jogosult a részvényes nevében és javára eladási megbízást adni a közkézhányad-részesedési korláton felüli részvények eladására. A részvények értékesítéséből származó bevétel a részvényest illeti, az értékesítéshez kapcsolódó közvetlen költségek a részvényest terhelik. |
(3a) |
A 3. § (3) bekezdés h) pont hb) alpontjában foglalt közkézhányad-részesedési korlát teljesülése érdekében a szabályozott ingatlanbefektetési társaság részvényese a Tpt. 61. §-ában foglalt számítási szabályokat értelemszerűen alkalmazva köteles az általa, hozzátartozója, illetve az olyan jogi személy, amelyben a részvényes a Tpt. 5. § 84. pontja szerinti közvetett befolyással rendelkezik, által tulajdonolt részvények darabszámáról a szabályozott ingatlanbefektetési társaság ügyvezetése részére naptári negyedévenként nyilatkozni. Amennyiben a részvényes nem teljesíti e kötelezettségét, vagy a nyilatkozatából az derül ki, hogy a részvényes átlépte a közkézhányad-részesedési korlátot, úgy a szabályozott ingatlanbefektetési társaság ügyvezetése a tudomásra jutástól számított harminc napon belül köteles felszólítani az érintett részvényest a közkézhányad-részesedési korlát betartásához szükséges részvények eladására, aki ennek a felszólítás kézhezvételét követő legkésőbb három hónapon belül köteles eleget tenni. A határidő eredménytelen eltelte esetén a szabályozott ingatlanbefektetési társaság jogosult a részvényes nevében és javára eladási megbízást adni a közkézhányad-részesedési korláton felüli részvények eladására. A részvények értékesítéséből származó bevétel a részvényest illeti, az értékesítéshez kapcsolódó közvetlen költségek a részvényest terhelik. |
(3b) |
A (3) bekezdés h) pontjának alkalmazásában a részvényesek közvetett részesedésének mértékét a Ptk. 8:2. § (4) és (5) bekezdésének megfelelő alkalmazásával kell kiszámítani. |
(4) |
Szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozás az a részvénytársaság, amely megfelel a (3) bekezdés a)-e) pontjaiban foglalt feltételeknek és amelyet az állami adóhatóság - a társaság bejelentése alapján - e törvény hatálya alá tartozó szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozásként nyilvántartásba vett. |
(5) |
A szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozásként vagy társaságként történő nyilvántartásba vétel érdekében a bejelentést az adózó akkor teheti meg, ha nincs az állami adóhatóságnál, vámhatóságnál valamint önkormányzati adóhatóságnál nyilvántartott köztartozása. E tényről az adózó a bejelentéskor nyilatkozik. Nem tehet bejelentést az az adózó, amelyet a bejelentést megelőző két naptári éven belül a szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozások vagy társaságok nyilvántartásából töröltek, ide nem értve azt az esetet, ha a törlésre az 5. § (3) bekezdésének f) pontja alapján került sor. |
(6) |
Az állami adóhatóság a bejelentés alapján történő nyilvántartásba vétel tekintetében az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény alapján jár el. |
(6) |
Az állami adóhatóság a bejelentés alapján történő nyilvántartásba vétel tekintetében az adózás rendjéről szóló törvény alapján jár el. |
(7) |
Szabályozott ingatlanbefektetési társaság projekttársasága csak olyan vállalkozás lehet,
a) |
amely a rá irányadó előírások szerint osztalékként kifizethető eredményének 100%-át kifizeti osztalékként a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 15 napon belül, és |
a) |
amely létesítő okirata alapján az elvárt osztaléknak megfelelő mértékű osztalékot fizet a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 15 napon belül, azzal, hogy abban az esetben, ha a szabályozott ingatlanbefektetési társaság projekttársasága szabad pénzeszközeinek összege nem éri el a külön jogszabályban meghatározottak szerint osztalékként kifizethető eredményének összegét, akkor a szabad pénzeszközök összegének 100%-át fizeti ki osztalékként, és |
a) |
amely létesítő okirata alapján az elvárt osztaléknak megfelelő mértékű osztalékot fizet a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 15 napon belül, azzal, hogy abban az esetben, ha a szabályozott ingatlanbefektetési társaság projekttársasága szabad pénzeszközeinek összege nem éri el az elvárt osztalék összegét, akkor a szabad pénzeszközök összegének 100%-át fizeti ki osztalékként, és |
a) |
amely a létesítő okirata alapján, az ügyvezetés előterjesztésében, az elvárt osztaléknak megfelelő mértékű osztalék kifizetésére tesz javaslatot, amelynek elfogadása esetén az osztalékot a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 30 kereskedési napon belül ki kell fizetni, azzal, hogy abban az esetben, ha a szabályozott ingatlanbefektetési társaság projekttársasága szabad pénzeszközeinek összege nem éri el az elvárt osztalék összegét, akkor az ügyvezetés a szabad pénzeszközök összegének 100%-át javasolja osztalékként kifizetni, és |
b) |
amelynek a számviteli beszámolójában kimutatott, visszafizetési kötelezettséget keletkeztető idegen forrásai nem haladják meg a számviteli beszámolójában kimutatott ingatlanok értékének 70%-át, és |
b) |
amelynek – konszolidációba be nem vont társaság esetén – a számviteli beszámolójában kimutatott, visszafizetési kötelezettséget keletkeztető idegen forrásai nem haladják meg a számviteli beszámolójában kimutatott ingatlanok és beruházások értékének 70%-át, és |
c) |
amely – a pénzügyi intézménnyel kötött hitel vagy pénzkölcsön nyújtására vonatkozó szerződés kivételével – nem köt olyan szerződést, nem vállal olyan egyoldalú kötelezettséget, amely az osztalék kifizetését korlátozza, és |
d) |
amely az ingatlanok 10. § (1) bekezdése szerinti piaci értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözetét könyvviteli nyilvántartásában az alkalmazott számviteli politikája szerint, de legalább negyedévente elszámolja a számviteli törvény 57. § (3) bekezdésében, valamint 58–59. §-ában meghatározott, a piaci értékelésre és az értékhelyesbítésre vonatkozó előírások szerint, illetve – amennyiben éves beszámolóját a számviteli törvény 9/A. §-a alapján az IFRS-ek szerint készíti – az ingatlanok értékét az IFRS-ek szerinti átértékelési modell vagy valósérték-modell elveivel összhangban határozza meg, és |
c) |
amely nem köt olyan szerződést, nem vállal olyan egyoldalú kötelezettséget, amely az osztalék kifizetését korlátozza, vagy amely az ingatlanportfólióba tartozó ingatlanra vonatkozóan más személy részére vételi jogot biztosít, és |
c) |
amely nem köt olyan szerződést, nem vállal olyan egyoldalú kötelezettséget, amely az osztalék kifizetését korlátozza, és |
d) |
amely az ingatlanok 10. § (1) bekezdése szerinti piaci értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözetét könyvviteli nyilvántartásában az alkalmazott számviteli politikája szerint, de legalább negyedévente elszámolja [a belföldi projekttársaság az elszámolás során köteles alkalmazni a számviteli törvény 57. § (3) bekezdésében, valamint 58. és 59. §-ában meghatározott, a piaci értékelésre és az értékhelyesbítésre vonatkozó előírásokat], és |
d) |
amely az ingatlanok 10. § (1) bekezdése szerinti piaci értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözetét könyvviteli nyilvántartásában az alkalmazott számviteli politikája szerint, de legalább negyedévente elszámolja [a belföldi projekttársaság az elszámolás során köteles alkalmazni a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 57. § (3) bekezdésében, valamint 58. és 59. §-ában meghatározott, a piaci értékelésre és az értékhelyesbítésre vonatkozó előírásokat], és |
e) |
amely értelemszerűen alkalmazza a 13. § (1)-(2) bekezdéseit. |
|
(8) |
Szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozás projekttársasága csak olyan vállalkozás lehet, amely megfelel a (7) bekezdés a), c) és e) pontjában foglaltaknak. |
(9) |
A (3) bekezdés e) és h) pontja esetében a szavazati jogra vonatkozó korlátozásokkal összefüggésben a Ptk. 3:260. § (1) bekezdése nem hivatkozható a fennmaradó részvények vonatkozásában. |
(9) |
A (3) bekezdés e) és h) pontjának hb) alpontja esetében a szavazati jogra vonatkozó korlátozásokkal összefüggésben a Ptk. 3:260. § (1) bekezdése nem hivatkozható a fennmaradó részvények vonatkozásában. |
(10) |
A (7) bekezdés b) pontjának alkalmazásakor az ingatlanok értékét növeli a számviteli törvény szerint az ingatlanokra tekintettel kimutatott értékhelyesbítés összege. Abban az esetben, ha a szabályozott ingatlanbefektetési társaság projekttársasága az éves beszámolóját a számviteli törvény 9/A. §-a alapján az IFRS-ek szerint készíti, az ingatlanok értéke tartalmazza a bekerülési értéken kívül a követő értékelés kapcsán elszámolt tételeket, függetlenül az alkalmazott értékelési modelltől. |
|